高澄的头号敌人是西魏，并且西魏刚占去他的一半河南之地。他打完侯景准备打西魏。

他不想两线作战，主动提出和南梁讲和。南梁新败，自然愿意讲和。但是侯景不干，说你们讲和了，置我于何地啊。我作为东魏叛将是不是得被引渡回国啊。萧衍说不会，这跟你没关系。

侯景还是不放心，派人假冒东魏使者给萧衍送信。信上说，只要把侯景送回东魏，我们就把萧渊明送回南梁。萧衍急于换回侄子，回信说成交。“贞阳（贞阳侯萧渊明）旦至，侯景夕返”。你当天把萧渊明送回来，我当晚就把侯景给你送回去。

侯景见到回信，火冒三丈，决意造反。

侯景紧锣密鼓招兵买马。但他费了半天劲也只凑了8000人马。8000人马说多不多，说少不少，要去和萧衍斗，胜算难料。为了确保成功，他设法拉人入伙。

他成功地把萧衍的侄子萧正德拉下水。说拉下水其实并不确切，萧正德一直憋着下水只是下不了决心。侯景来拉，两人一拍即合。

萧衍早先没儿子，认萧正德为养子，许诺说自己百年之后会将皇位传给他。萧正德自然很高兴，天天在家做皇帝梦。可世事难料，认为自己已经丧失功能的萧衍老来得子，传位给萧正德的事就不再提了。萧正德失望之极，一气之下投奔了北魏。

在北魏也不得志，萧正德又灰溜溜回到南梁。萧衍也多少有些愧疚，没追究他叛逃之罪，原谅了他。

萧衍对人尤其是自己的亲戚、宠臣一贯宽容。他们做了什么离谱的事，甚至是违法乱纪的事也不加责怪。

侯景一个手下和萧正德在北魏时关系不错。侯景通过这层关系去联络萧正德，说如果他肯助自己一臂之力，事成之后，将拥他为皇帝。萧正德利令智昏，不假思索就答应了。两人约好里应外合拿下建康。

548年，侯景起兵造反，杀奔建康。他打出的旗号是清君侧，杀朱异。他说朱异“奸佞骄贪，蔽主弄权”，也就是奸诈、阿谀奉承、骄奢、贪婪，欺骗皇帝、玩弄权术。所以他要帮南梁除去这个大奸臣。

南梁朝野都痛恨朱异。侯景打出这个旗号也是为了迎合民意。

萧衍得知侯景造反并没当多大事，笑道：他那么点兵能干成什么事？待我派人把他捉来，用鞭子抽他。萧衍派兵讨剿侯景。

侯景得知朝廷派军讨剿，佯称进攻合肥，实则偷袭谯[qiáo]州（安徽亳州蒙城县城关镇涡河北岸）。

谯州刺史萧泰花钱买官，上任后贪赃纳贿，不恤百姓。百姓都憋着造反，见侯景打过来，别说抵抗了，就像迎接子弟兵一样打开城门放进叛军，领着叛军去捉萧泰。

侯景占领谯州后马不停蹄去打历阳。历阳也投降了。

“五十年中，江表无事”。长江沿岸50年没打过仗，人们已经不习惯战争，不知道该怎么应对战争。再说侯景打出的旗号是杀贪官，军民都支持。军民抵抗无力，让侯景很顺利地到达江岸。

讨剿侯景的军队中了侯景声东击西之计被引向别处，一时赶不回来。萧衍调集京城部队去防守长江。也许是命里该着，他点了萧正德的将。萧衍任命萧正德为平北将军，统帅京城各部队，据守长江防线。

侯景杀到长江岸边，苦于无船可渡，望江兴叹。各路官兵向他围拢过来。眼看侯景的8000兵就要被包了饺子。

萧正德佯称运送芦苇，派出数十艘大船把侯景秘密接过长江。

侯景过江之后直杀建康。

长江失守，震动朝野。建康陷入惊恐和骚乱之中。

萧衍慌了手脚，急令萧正德守住建康城门。他直到这时还不知道侯景与萧正德内外勾结的事。

侯景杀到建康城下。萧正德立即打开城门迎接侯景。两人互相拱手致意后并马入城。萧正德的士兵反穿战袍与叛军合兵一处。

侯景杀至台城（内城），将台城团团围住四面攻打。萧衍一面指挥抵抗，一面设法召集勤王之师。

朱异给侯景写信，陈述利害，想让他退兵。侯景以公开信方式回复朱异。他说：如今奸臣当道，搜刮百姓，满足私欲。如果大家不相信可以看看皇家的园林、王公贵族的住宅、和尚尼姑的寺塔。贪官污吏妻妾成群、奴仆数千。他们既不耕作、又不织布，却过着锦衣玉食的生活。我领兵来此不是想推翻国家，而是为了杀掉当权的奸臣。我能够轻而易举地渡过长江天险说明我是得到了上天保佑、百姓协助。希望大家不要再助纣为虐。

侯景声称皇帝已死，立萧正德为帝，勒令所有臣民投降，违者杀无赦。

宫城被围，皇帝生死不明，侯景另立新君。消息传开，各地反应不一。有的率军进京勤王。有的举兵响应叛军。南梁因而大乱。