乌林旱寨成为一片火海，烟火弥漫，喊杀四起。没有主要将领控制的四五万曹兵就如同热锅上的蚂蚁，无头苍蝇般四处乱窜，不辨方向地冲出营寨，特别是西南面这条来路。
夜幕降临时，甘宁就率三千兵登上长江西岸，埋伏在乌林旱寨的南面辕门附近。见江中火起，甘宁立即率兵向曹营发射火箭，放火之后就退回江岸处接阵以待。不是不想把守住这辕门将曹军都困死在火海中。只是在这个方向从辕门挤着向外逃窜的曹军数量确实太大，形成了一股爆起沸腾的潮水洪流。如果仅凭这三千步兵去阻挡，只会被洪水淹没。
甘宁严令部下：让这股曹兵过去，不得上前阻拦；过去之后再从后面掩杀。
这大股冒着大火冲出的曹兵见有路可逃，自然不去理会这股侍立在侧的江东恶狼，逃命是他们脑中唯一的想法。如果有一名威慑力的大将在此，就可以将曹兵组织起来，先灭了这支江东军，再撤退不迟。
旱寨南面辕门附近的营帐中了数千支火箭，立即熊熊燃烧起来，在东南风的帮衬下火势立即蔓延开来。西南角却几乎是火势的死角，大火在一时间还没能烧过来。
周不疑已率领部下将西南角的寨栏毁坏，举剑对身后三千甲胄整齐的荆州兵朗声喊道：“营寨四处起火，我军大势已去，诸位随本司马冲出这火葬场！”
周不疑率三百骑兵在前，四名部曲督领两千七百步兵紧随在后，有秩序的从营寨奔出。当他们全部离营时，身后的营帐才开始被大火蔓延。
乌林旱寨其余的兵卒却不能这样幸运，大部分还在营帐中休息就被火海包围。前面是长江，正被大火所烧；后面是森林，处在下风处；左面被刘备率关羽、张飞、赵云三员大将阻挡。只有右边可逃，但是一时间这些刚躺下的小兵那想得这许多，自然是向各辕门或一时没被火烧的地方奔逃。在这奔逃当中相互推搡挤兑而倒下的是最倒霉的人，被自己人活活踩死！在南面辕门处最为严重。
周不疑率三千军队从西南角出，为了让部队不被南辕门冲出的洪流冲乱，跟这洪流保持一里的距离平行沿江而走。尽管如此，当他回首望去，这三千军队后面拖着一个长长的尾巴。这个尾巴就是曹营部分军士跑到火少的西南角时，他们发现前面有一支甲胄整齐的己方队伍在行进，立即争先恐后地尾随在后。这立即将周不疑三千军的后队冲乱。
周不疑对此毫无办法，只得率队加速前进，以免中间、前队也被冲乱。如果是这样，一旦遇到江东军队，那只会成为待宰的羔羊。
“杀！”
“曹军大败！”
“降者免死！”
……
想曹操，曹操到!后面已经传来江东军队的喊杀与战鼓声，听这声势，不下万人。在生死关头，北兵的潜力立即爆发，奔跑速度立即加快，赶到了这荆州兵的中间并将其冲乱。
周不疑见了这种情况，不由大伤脑筋。但是却毫无办法，这北兵长年打仗，体能确实比荆州兵强。他只得率领前队这三百骑兵加速前进，离开乌林越远越好。他知道，这后面追击的江东军人数虽不多，但是不久江东的水军主力将配合追击，周瑜是决不允许这上万的曹军安逸逃走；而且还有刘备的陆军。
周瑜的运气确实很好，此时的曹操与众文臣武将都被大火围困在帅舰附近的一艘蒙冲中，他是最有机会能抓获曹操的。
乌林水寨火海的最前沿是诈降的粮官、孙吴的先锋――黄盖，他正率领着千余人在快艇上阻截从火海中逃出的曹军战船，一边嘴里大叫道：“曹军大败！”“别放走了曹贼！”“杀！”“降者免死！”……
这时探子回到蒙冲向曹操报告：“江面冲来周瑜主力舰队：韩当、蒋钦两军，在左边，周泰、陈武两军在右边，正中是周瑜的帅舰军队。”
在东南风的劲吹下，在浓烈的烟火熏陶中，曹操躁动不安的心情逐渐平复，他用平常的声调叫道：“水军大都督蔡瑁、副都督张允！”
蔡瑁、张允二人立即上前，大声应道：“末将在！”
曹操眼中精光闪烁，徐徐说道：“孤命令你二人回到自己的战舰挂起帅旗，代孤集结指挥全军：让所有未燃火舰船，分为东西两路突围，主力一起满帆向上游突破，一部随同孤落帆顺水向下游突破。分散之后的目标是汇合于江陵。一旦遇到江东军阻截，允许弃舟登岸，但有一条：必须自焚座舟，不能以战船资敌！”这道命令就等于焚毁所有战船！因为不遇到阻截是根本不可能的，遇阻则烧船，从此除了汉水的文聘之外也就不会再有什么荆州水军了。
蔡瑁、张允面色一变，没有了这支荆州水军，这水军都督就尽是空头衔，但是刘备、刘琦不会宽容他们，江东是宿敌，他们已经深深地跟曹操绑在一起了。二人只得齐声应道：“末将谨遵将令！”
蔡瑁、张允回到战舰上，挂起帅旗，指挥突围。蔡瑁令旗挥动，一艘蒙冲斗舰冲出了火海，满帆直向上游逃窜。
“想逃？哪有这么容易？”周瑜冷笑一声，令旗挥动，数艘快艇斜刺截杀过去，江东军船快，几乎是迎头截住，突然那斗舰上燃起烟火，船上的人纷纷跳江，游向北岸，那逃窜的曹军战船片刻成了一个水面火团。
又是两艘船冲出燃烧着的水寨，江东水军又是给予迎头围堵，那冲出的曹军战舰又是自焚，战士还是弃舟逃生；数十艘蒙冲冲了出来，既不分队列，又不分阵势，分明是各自挂帆逃生。
看到困兽没有犹斗，而是仓皇鼠窜，周瑜摇头不已，高声耻笑道：“这曹操的所谓雄师就如此战力？别做梦了！别说一艘蒙冲战船，就是一条小舢板也休想逃出天罗地网，曹操，你就束手就擒吧！”
周瑜亲率主力战舰围了上去，只见来船一艘艘接连然起了大火，还是先前的老套路：打不过，就自焚，看来这曹操耍起了无赖！
一群走舸冲了出来，看见周瑜水军正在围捕猎杀，却没有再自燃跳江，走舸轻便，吃水极浅，能选合适的地点抢滩登陆。周瑜的大船战舰没招了。
周瑜立即令旗挥动，游弋于江心的小型走舸快艇如利箭般射向了乱窜的曹军小舰，大家都能登陆，你就是上了岸也逃不过追捕！
烂船还有三千钉，毕竟是号称百万的曹军，如同崩溃一般，水寨中蜂拥出一时数不清的舟船，型号不一，大小个别，不过保证没有那令江东水军胆寒的水上巨无霸连环战船，那大个家伙现在都成了柴禾，正给周瑜的大火助威呢！
“砰砰砰……”周瑜帅舰上的战鼓响了，江东水军的全部战船一起围堵上来，这情景几乎如同一群鱼鹰遇上了鱼群，都想混个肚圆，对于逃命的曹操水师来说，其处境连被围捕的鱼群都不如：鱼群还能潜入深水呢，失去了抵抗力的曹军能往哪儿逃？
“呜呜呜……”随着周瑜舰上几声长长的号角，大批的江东水军轻型舰只开始在南方离火场上游稍远的地方抢滩登陆了。周瑜不想把岸上的战果让刘备军独占，水上经过大火，无甚缴获收入，岸上的东西不会烧光，不能我周瑜“舍了孩子”，却尽让你刘备发财，那是不公平的。
岸上的刘备还真没有发财的想法，如今就是连曹军的营寨都没有靠近过，炽人的热浪让刘备不禁连呼侥幸！若不是东退二里，说不定自己的部队也已被烤焦，现在是时候了，大火的火头已向西北蔓延而去，曹营现在已是一片狼藉的劫后火场，动手的时候到了！
就在周瑜水军全力围堵于西南上游之时，刘备全军扑向曹军旱寨之际，曹营水寨东侧潜出了数十艘大小不一的舰船，有的还冒着缭缭青烟，显然刚救灭余火，这支无声舰队落帆顺流直下东北，一路无阻，直向刘备部队的后方插去。